落魄书生在古宅夜读，墙上牡丹图里的美人每夜走出与他欢好，但天亮后美人会失去一片花瓣。
明朝末年，屡试不中的书生陈伦借宿郊野古宅。堂中挂有一幅巨大牡丹图，图中美人栩栩如生。第一夜，美人下凡，自名“丹娘”，与他云雨。陈伦沉迷。此后每夜丹娘都来，但天亮后陈伦发现牡丹图上的花瓣少一片。十夜后，只剩花蕊。最后一夜，丹娘哭诉：“我本是画中花妖，需要男子的精血化形。每夜取你一日寿命，今夜过后你将油尽灯枯，但我可成人。”陈伦怒而烧画，丹娘惨叫着化作灰烬，牡丹图烧成一张白纸。但第二天，白纸上慢慢渗出一朵新的红花，旁边写了一行小字：“你虽负我，我却爱你。下辈子我做你女儿。”二十年后的一个雨夜，陈伦女儿出生时，背上有一朵牡丹胎记。
经典港产艳情怪谈，借奇幻拍深情。王祖贤式的丹娘凄美绝伦，书生又渣又痴。最后胎记转世的设定，让整部电影的猎奇感瞬间升华为宿命的悲凉。美术和配乐极佳，牡丹图每次变化都让人心碎。
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