古印度宫廷中，一名精通64种性爱艺术的妓女，试图用身体操控国王，却最终被自己的徒弟反噬。
公元前3世纪的华氏城，交际花玛塔吉不仅美貌绝伦，更通晓《爱经》中的64种艺术。她是国王的宠妃，权倾朝野，连王后都要礼让她三分。她收养了一名流浪少女乌玛，将毕生技艺倾囊相授。但随着乌玛长大，玛塔吉发现国王看徒弟的眼神变了。为了守住地位，玛塔吉设计让乌玛嫁给一个丑陋的侏儒商人。乌玛表面上顺从，却在婚礼前夜用玛塔吉教她的“幻惑术”让国王在梦中爱上了自己。第二天，国王宣布废除玛塔吉，立乌玛为新宠。被扫地出门的玛塔吉在街上脱掉华服，对着月亮大笑三声，从此消失于丛林，据说后来成为了宣扬弃绝欲望的比丘尼。
这不是情色片，而是一部关于“知识即权力”的黑暗寓言。两代女性的传承与背叛拍得华丽又残忍。结尾的出家极具反讽意味：最懂欲望的人，最后成了欲望的终结者。服化道华丽到极致，每一帧都像细密画。
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